Zákon o obchodních korporacích funguje v praxi sotva tři roky. Nyní ministerstvo spravedlnosti přichystalo jeho rozsáhlou novelu, která má odstranit nedostatky vyplývající ze stávající praxe a podle ministra Roberta Pelikána (ANO) drobné nepřesnosti, které ze zkušenosti se zákonem vyplynuly.
Právě příliš krátkou dobu, po které k zásadní novelizaci dochází, kritizují zejména podnikatelé a profesní spolky. Ohrazují se navíc, že návrhy ministerstva s nimi nebyly konzultovány a mohly by ovlivnit stabilitu podnikatelského prostředí vzhledem k předvídatelnosti práva. Novela je prý příliš rozsáhlá, dokonce podle ní ministerstvo přichází s takřka novým zákonem a v materiálu chybí dostatečné odůvodnění. Její přijetí proto řada z nich nedoporučuje vůbec.
Kritici z řad profesních komor se opírají o fakt, že zákon si vyžádal změny po čtyřech letech od schválení. „Na tuto změnu museli reagovat občané i podnikatelé, přenastavit svoje obchodní smlouvy, stanovy či společenské smlouvy. To stálo nemalé prostředky a v mnoha případech to znamenalo i složitá jednání, úpravy obchodních modelů a podobně. Nepovažujeme za správné, aby po čtyřech letech došlo znovu ke zcela systémové změně a bylo nutné, aby toto absolvovali podnikatelé opakovaně. Domníváme se, že v případě takto zásadních kodexů není možné provádět systémové koncepční změny téměř pravidelně a realizovat reformy reforem a z reforem udělat permanentní záležitost,“ uvádí například Komora daňových poradců.
Permanentní reformy reforem
Zásadní změny v zákoně nepodporují ani další profesní komory, které mají možnost návrh zákona připomínkovat. „Hospodářská komora České republiky obecně nepodporuje neustálé změny pravidel, které vnáší do právního a potažmo podnikatelského prostředí nejistotu. Především u velkých kodexů doporučujeme větší zdrženlivost při překotných novelizacích,“ uvádí. Ministr spravedlnosti Robert Pelikán (ANO) ale již dříve k novele uvedl, že jeho úřad nechystá přepsání zákona, ale jen dílčí opravy, které vyhodnotili odborníci jako problematické. „Byť i tak to není přepsání zákona o obchodních korporacích, ale je to změna řady drobnějších věcí, které tam byly možná zanedbány,“ uvedl v létě Pelikán.
Doplatit na takto brzké a zásadní změny zákona, který je nástupcem dřívějšího obchodního zákoníku, by mohly zejména menší podniky, varuje komora sjednocující právě podnikatele. „Neustálé změny legislativy znepřehledňují již beztak velmi komplikované právní prostředí a komplikují podmínky pro podnikání, především malým a středním podnikatelům,“ přímo pak komora vyzývá ministerstvo spravedlnosti ke zvážení celé novelizace.
Vliv na daně
Změně zákona nepředcházela žádná diskuze s odbornou veřejností, kritizují návrh ministerstva spravedlnosti dále profesní komory. Regulatorní opatření, která mají mít přímý vliv na podnikatele ministerstvo připravilo bez jakékoli diskuze právě s podnikatelskou veřejností.
Na stůl k připomínkám tak přistálo rovnou paragrafované znění nové podoby zákona a opět bez odborné debaty. Některé součásti návrhu by se po konzultaci s odborníky prý také mohly ukázat jako neopodstatněné. Praxe například podle Hospodářské komory navíc ukázala jen některé výkladové nejasnosti, které není nutné řešit přímo změnou zákona. „Právní předpisy mají stanovit obecná pravidla. Kazuistický přístup k normotvorbě považujeme za nesystematický,“ uvádí.
Podobný názor má i Svaz průmyslu a dopravy, který sice již dříve po změně zákona volal, některá zpřesnění jsou ale podle něj zbytečná. Navíc rovněž postrádá odbornou diskuzi. „SP ČR proto na jedné straně vítá snahu odstranit nejednoznačnost a nepřesnost právní úpravy, ale na druhé straně je přesvědčen, že s řadou problematických ustanovení si už praxe pomohla výkladem a že nelze předkládat takto zásadní, rozsáhlou a koncepční novelu bez toho, aby proběhla odborná diskuze se zástupci podnikatelů.
Navíc by nová podoba zákona mohla zásadně dopadnout v neposlední řadě například i na daňovou zátěž. „Uvedené změny totiž mohou mít také daňové a účetní konsekvence a dopady, přičemž součástí předloženého návrhu žádné doprovodné změny do těchto oblastí nejsou navrhovány,“ varuje Komora daňových poradců.
Skutečně méně byrokracie?
Ačkoli ministerstvo spravedlnosti při tvorbě nové úpravy ujišťovalo, že skupina expertů, která novelu navrhovala, půjde cestou nižší administrativní zátěže, dochází podle některých institucí právě k opaku. „Svaz průmyslu a dopravy ČR nesouhlasí s hodnocením, že dopady návrhu zákona jsou na podnikatelské subjekty pouze pozitivní. Svaz průmyslu a dopravy se obává, že s novou právní úpravou budou muset podnikatelé čelit opět dalšímu zbytečnému zvýšení administrativní a finanční zátěže,“ obávají se průmyslníci.
Zákon o obchodních korporacích nabyl účinnosti začátkem roku 2014 spolu s novým občanským zákoníkem. Právě do těchto dvou zákonů se rozdělil obsah dřívějšího obchodního zákoníku. Zatímco zákon o obchodních korporacích upravuje zejména předpisy spojené s obchodními společnostmi a družstvy, do nového občanského zákoníku přibylo obchodní závazkové právo.
Nově předkládané změny předpisu by se měly dotknout hlavně akciových společností, kde novela nově řeší systém řízení, upravuje komunikaci se společníky na valné hromadě v případě návrhů a protinávrhů nebo zjednodušuje administrativu společnostem s ručením omezeným do 20 tisíc korun. Ministerstvo spravedlnosti si od zásadní změny v celém rozsahu zákona slibuje údajně méně byrokracie pro podnikatele, řešení problémů, které vyvstaly z praxe v průběhu posledních třech let a novela má řešit i výkladové spory, se kterými se zatím musela judikatura vypořádávat.
Vendula Stadlerová
