Nezávislé vydavatelství Echo Media těsně před Vánocemi spustilo kampaň, v rámci které nabízí ke speciálnímu předplatnému 1 akcii samotného média, kterou mu věnuje Nadace Svobody slova a myšlení. U nás i v zahraničí jde o unikátní proces, který má z hlediska právní problematiky hned několik otazníků. Nejen o krocích, které bylo třeba před spuštěním projektu uskutečnit, ale i o aktuálně navrhovaných změnách v exekučním řádu jsme se bavili s JUDr. Vilémem Anzenbacherem, členem představenstva Echo Media a odborníkem na problematiku exekucí a insolvencí.
Připravoval jste u nás i ve světě unikátní projekt na poskytování akcií k předplatnému vydavatelství Echo Media. Kdo s tímto nápadem přišel?
Se základní ideou přišel pan Ovčaří, tehdejší většinový majitel společnosti. Následně jsme v nejužším kruhu debatovali o přesnějších obrysech projektu, až jsme dospěli k variantám, které bylo možné diskutovat v rámci projektového týmu a právních expertů na jednotlivé oblasti. Jedná se o přiblížení média čtenářům takovým způsobem, že 51 % akcií bylo darováno Nadaci Svoboda slova a myšlení, tato nadace pak akcie rozdává předplatitelům tak, že ke každému předplatnému Echo Komplet je nabídnuta akcie a je samozřejmě na předplatiteli, zda akcii převezme a stane se akcionářem či nikoli.
Jak celý proces probíhal? Měli jste předlohu ze zahraničí?
Předlohu ze zahraniční jsme neměli, což když situaci hodnotím zpětně, mělo své výhody i nevýhody. Kreativní proces tvorby projektu nebyl omezený tím, že bychom sklouzávali k již známým řešením, nicméně to způsobilo potřebu, že téměř vše zásadní muselo být vyřešeno unikátně. Nejprve jsme s panem Ovčařím definovali základní parametry a následně byl složen projektový tým, v rámci kterého jsme při společných debatách diskutovali konkrétnější podobu. Přiznám se, že v počátcích bylo těžké na každý ze zdánlivě nekonečného seznamu zcela nových problémů vymýšlet řešení či modifikaci ve chvílích, kdy jsme se dostávali na zcela neprobádanou cestu. Naším hlavním pohonem bylo jen odhodlání a víra v úspěch – byť to může znít jako klišé. Projektový tým fungoval v nejvypjatějších okamžicích skvěle.
V zahraničí jsme v rámci rešerší zaznamenali pouze vzdáleně podobný německý mediální projekt The Pioneer, ve kterém vlastní čtenáři a posluchači 10 %, management 54 % a vydavatelství Axel Springer 36 % společnosti. The Pioneer funguje na předplatitelském principu podpory nezávislé žurnalistiky a prvek vlastnictví vydavatelství čtenáři je rozvíjen významně méně než v našem projektu. My jsme šli ještě dále.
Jaké jste museli podniknout kroky před samotným spuštěním?
Kroků bylo opravdu velké množství. Nejprve jsme si museli co nejpřesněji definovat, jaký máme cíl a následně rozpracovat jednotlivé fáze. V počátku jsme zpracovali komplexní analýzu čtenářů a cílové skupiny. Jednou z prvních otázek, kterou bylo třeba zodpovědět, byla regulace ČNB, tedy zda bude nebo nebude v rámci projektu nezbytné zpracovávat prospekt. Následovala samozřejmě revize stanov Echo Media, kdy nám do tohoto procesu ještě vstoupila novela ZOK (zákon o obchodních korporacích). Museli jsme také brát v úvahu skutečnost, že valné hromady se mohou konat za účasti množství nesourodých akcionářů, stanovy jsme se proto snažili co nejvíce zjednodušit a předejít komplikacím. Otázkou také například bylo, zda nevytvořit akciovou společnost, která by vlastnila 51 % vydavatelství a tato společnost by byla následně vlastněna čtenáři. Toto řešení by bylo z čistě právního pohledu o něco jednodušší pro budoucí změny ve společnosti, nicméně jsme dali přednost současnému řešení, kdy čtenáři vlastní akcie přímo Echo Media. Považujeme ho vůči čtenářům za srozumitelnější, přímější a transparentnější. Dalšími velkými tématy bylo například to, zda nadace může rozdávat akcie a za jakých podmínek.
Mohlo by vás zajímat
Původní idea zasílání akcií poštou nebyla právními poradci shledána jako vhodná, museli jsme vymyslet systém fyzického předávání funkční i při větším počtu akcionářů. S předáváním akcie byla spojena problematika vedení evidence akcionářů dle požadavků zákona a evidence předplatitelů, kdy se díky darování předplatného stává, že předplatitel není vždy následně akcionářem.
Jak je právně ošetřeno vlastnění akcie?
Z důvodu co největšího zjednodušení jsme zvolili řešení kopírující základní zákonné požadavky. Jedná se tak o vlastnictví kusové akcie bez specifických úprav nad rámec zákona, není tak například omezena její převoditelnost a ze stanov byl proto odstraněn požadavek souhlasu ostatních akcionářů při zastavení či převodu akcií.
Jaká největší rizika jste vnímal z pozice právníka?
Prvním významným zlomem bylo zodpovězení otázky, zda projekt, jak jsme ho nastavili, bude spadat pod regulaci IPO či nikoli – nejedná se však o prodej akcií, ale o jejich darování.
V takovém měřítku tu nikdy akcie nabízeny, respektive darovány, nebyly, proto pro nás bylo například samozřejmostí, aby proběhl audit společnosti. Největším rizikem pro mne osobně bylo to, zda jsme neopomněli nějakou variantu či situaci, která by znamenala fatální problém pro celý projekt. Pokud replikujete postup, který se již několikrát odehrál a je k dispozici ustálená judikatura, zavedená praxe a další zdroje poznání, můžete mít check list ke kontrole svého postupu. Když však vyplouváte do vod neprobádaných, lze se spoléhat jen na to, že jste dostatečně dobře analyzoval všechna rizika a možné scénáře a náležitě se na ně připravili.
S jakým nejsložitějším problémem jste se při koncipováni akcie setkali?
Nečekaně složitým problémem bylo dle mého názoru vysvětlení, že se jedná opravdu o darování akcie předplatitelům. Existuje hluboce zakořeněné uvažování, že média vlastní „oligarchové“ a akcie je čistě investiční záležitost, která se kupuje na trhu, resp. na burze. U nás se jedná o něco jiného, akcie je do velké míry symbolická a v projektu není žádný chyták či cokoli podobného. V České republice nemáme natolik zakotvenou tradici, kdy velmi bohatí lidé zkrátka v určité etapě života nezanedbatelnou část svého majetku vrací do společenství, díky které zbohatli. Nadace deklarovala, že bude darovat za uvedených podmínek svůj většinový podíl předplatitelům, přičemž kusových akcií je dostatek na to, aby projekt mohl běžet několik let a akcionář dostal další rok po znovuobnovení předplatného další akcii.
Jedná se o unikátní projekt, kde počítáme s nutností se přizpůsobovat novým situacím. Bylo zahájeno předávání prvních akcií a reakce předplatitelů, kteří si pro ně přicházejí, jsou velmi kladné. To nás ujišťuje o správnosti myšlenky přiblížit vydavatelství čtenářům. Vždyť obsah tvoříme pro ně. Při předávání bylo také nezbytné vymyslet takové řešení, aby bylo vyhověno všem epidemiologickým standardům.
Máte tímto krokem ambice změnit mediální trh?
Pokud by se podařilo, že tento projekt bude mít dopad na celý trh, bylo by to skvělé. Médiím zůstal vliv, ale přišly díky novým technologickým firmám o příjmy z reklamy, lidé začali číst majoritu zpráv z internetu, na kterém jsou však ochotny platit za obsah jen jednotky procent čtenářů. Je do velké míry logickým důsledkem, že některé ekonomicky silné subjekty koupili či ekonomicky vstoupily do médií proto, aby je (za peníze do nich vložené) používali k prosazování svých zájmů. Echo bylo vždy zcela nezávislé, proto je v něm možné čtenáře zapojit takovýmto způsobem a nabídnout spoluúčast na vlastnění vydavatelství.
Před časem jsem si při rozhovorech s bývalým šéfem BBC a New York Times uvědomil, že se nejedná pouze o středoevropský fenomén, média po celém světě nyní prochází různými podobami zásadních krizí a je třeba hledat zcela nová a inovativní řešení. Také proto Echo Media ve spolupráci s Nadací Svoboda slova a myšlení přišlo s unikátním konceptem nezávislého média a vyrazilo z tohoto začarovaného bludného kruhu médií ven, o to lépe, že ta cesta vede směrem přímo ke čtenářům.
Spolupracujete s významnými osobnostmi českého byznysu. Jak z pohledu advokáta vnímáte jejich právní povědomí?
Právní vědomí českých byznysmenů je v segmentech, kterým se obchodně věnují, velmi dobré, samozřejmě nemohou mít přehled o celé šíři právního řádu. Detailní znalost práva ve větším množství jeho dimenzí je dnes, v době legislativní hyperinflace, prakticky nemožné si udržet i pro zkušené advokáty. Hodnota stability práva je tradičně podceňována. Advokacii jako takovou nyní nevykonávám, ale působím často na straně klientů při formulaci zadání, vedení složitých projektů a přebírání zpracovaných právních podkladů. Nezřídka advokáti dodají s nejlepšími úmysly analýzu desíti cest, jak zkoumaný záměr uskutečnit nelze, namísto jedné, jak záměr realizovat. Přes snižující se úroveň legislativní tvorby je proto potěšující vidět narůstající respekt českého byznysu k právním normám.
Kromě těchto aktivit se také věnujete otázkám zadluženosti v Čechách. Jak z pozice poradce předsedy Podvýboru pro problematiku exekucí, insolvencí a oddlužení poslance Marka Výborného nahlížíte na téma spotřebitelské teritoriality?
Přibližně v roce 2015 mi byl představen návrh takové teritoriality, podle které by byly na teritoriálním principu přidělovány pohledávky s jistinou menší než 10 000 Kč, následně se začaly objevovat ve větší či menší úrovni rozpracovanosti návrhy řešící distribuci exekucí mezi exekutory v podobě ministerského „sněhuláka“ vzniklého v minulém volebním období (předloženo opětovně v tomto období). Následoval návrh na zavedení absolutní teritoriality, teritorialita tzv. nepravá, podle které věřitel ze soukromoprávní oblasti má volnost a pohledávky z veřejnoprávní oblasti jsou vymáhány s aplikací teritoriality a teritorialita spotřebitelská. O každé ze zmíněných variant by bylo možné hovořit velmi dlouho, nicméně pokud je přijata premisa, že je nezbytné zasáhnout do distribuce exekucí mezi jednotlivé exekutorské úřady, je pro mne spotřebitelská teritorialita nejlepším z uvažovaných řešení.
V čem se podle vás tato liší od původní čisté verze?
Takzvaná čistá teritorialita má několik základních nedostatků, některé spotřebitelská teritorialita přejímá, jiné však eliminuje. Spotřebitelská teritorialita má v obecné rovině za cíl učinit dle principů spotřebitelského práva exekuci co nejvstřícnější vůči spotřebiteli a poskytnout mu tak výhody v podobě blízkosti exekutorského úřadu, odstranění plurality exekutorů u jednoho povinného a další, na druhou stranu se snaží co nejméně regulatorně zasahovat do obchodních vztahů mezi podnikateli. Druhým zásadním aspektem je rozdělení agendy exekutorských úřadů na část, která bude krajským kolečkem napadat automaticky a část, kdy budou exekutorské úřady soutěžit kvalitou poskytovaných služeb o exekuce, ve kterých bude mít věřitel možnost výběru. Rozdělení agendy na zjednodušeně řečeno automatickou a tržní lze sledovat například u notářů, kde se osvědčila.
Jaké další legislativní změny by podle vás měly v této právní oblasti nastat?
Velmi mne mrzí, že je mnohými prezentována změna v distribuci exekucí mezi jednotlivé úřady jako hlavní řešení současného problému spočívajícího v mnohačetných exekucích značné části obyvatelstva. Je tak vyvolávána naděje, že ta či ona změna distribuce exekucí současnou situaci zlepší, což není správný předpoklad. Zásadní jsou totiž zcela odlišné regulace, které bohužel jsou mimo světla reflektorů. Podle jakéhokoli principu teritoriality budou rozdělovány exekuce budoucí, musíme se primárně vypořádat s těmi exekucemi, které již běží a kdy často dlužník již splatil násobky původně dlužné částky. V poslanecké sněmovně již jsou například návrhy směřující k zastavení exekuce v takovém případě, kdy dlužník, zjednodušeně řečeno, do stanovené doby od účinnosti novely zaplatil za a) státním subjektům celou výši jistiny, nebo za b) soukromoprávnímu věřiteli zaplatil alespoň dvojnásobek výše jistiny. Taková opatření musí být navázána na změnu výpočtu srážek v exekuci a insolvenci tak, aby dlužníkovi nezůstával na konci měsíce větší disponibilní zůstatek při mnohačetné exekuci než při oddlužení. Tento rozdíl je totiž v současné době hlavní překážkou v motivaci dlužníka ve zcela jasném úpadku ke vstupu do oddlužení. Obecně je poněkud nešťastné stavět úpravu exekucí na situaci dlužníků s čtyřmi a více exekucemi, když takoví dlužníci jsou téměř vždy v úpadku a mají procházet oddlužením.
(red)
