Zákon o obchodních korporacích čekají úpravy, mají přinést i větší ochranu práv společníků

Zákon o obchodních korporacích v roce 2014 nahradil zejména původní občanský a obchodní zákoník. Nyní ho čeká novelizace. „Návrh by měl být v průběhu letních měsíců zaslán do mezirezortního připomínkového řízení,“ dělil České justici Jakub Říman z tiskového odboru Ministerstva spravedlnosti. Změny by měly přinést například zajištění větší ochrany práv společníků nebo větší transparentnost organizačních struktur kapitálových společností a družstev.

Ministerstvo spravedlnosti přistoupilo k novelizaci zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), a některé další zákony na základě hodnocení dosavadního fungování nové civilní legislativy. Podle ministra spravedlnosti Roberta Pelikána (ANO) návrh  resort dokončuje ve spolupráci s předními odborníky na korporátní právo .

Čtěte také: Zákon o obchodních korporacích po roce účinnosti: Experti se scházejí nad nutnými opravami

Ministr ve sněmovně řekl, že novelizace tohoto zákona je jednodušší, než novelizace občanského zákoníku. „Podařilo se nám sestavit poměrně široce reprezentativní skupinu odborníků a daří se nám tam nalézt konsenzus, což byl problém u toho občanského zákoníku. Tam jaksi ti autoři byli velice tvrdě proti jakýmkoliv změnám,“ uvedl Pelikán v Poslanecké sněmovně. I proto je podle ministra novela ambiciózní. „Byť i tak to není přepsání zákona o obchodních korporacích, ale je to změna řady drobnějších věcí, které tam byly možná zanedbány,“ dodal Pelikán.

Navrhované změny se dotýkají různých aspektů a podle jejich zaměření je lze rozdělit do následujících kategorií.

1. Úprava některých ustanovení tak, aby byl naplněn jejich smysl a účel (například členství ve statutárním orgánu osobních společností, úprava protestu na valné hromadě aj.).
2. Odstranění nepřesností či nejednoznačností, a zvýšení právní jistoty (například problematika tzv. vypořádací smlouvy, úprava monistické struktury akciové společnosti aj.).
3. Snížení regulatorní zátěže pro podnikatele a posílení autonomie vůle tam, kde omezení nejsou nezbytná a kde přináší zbytečné náklady (například rozhodování per rollam, úprava zákazu konkurence, založení družstva aj.).
4. Zajištění větší ochrany práv společníků, zvláště menšinových, a posílení jejich právní jistoty (například dovolání se neplatnosti usnesení nejvyššího orgánu osobních společností či zakotvení předkupního práva společníků k vlastním podílům společnosti).
5. Zajištění větší transparentnosti organizačních struktur kapitálových společností a družstev v situacích, kdy je členem jejich voleného orgánu (jiná) právnická osoba. Na rozdíl od nynějšího stavu by měl zákon vyžadovat, aby u takové právnické osoby byla vždy dohledatelná fyzická osoba, která jménem právnické osoby jedná, právnickou osobu řídí, a kterou lze případně volat k odpovědnosti.
6. Odstranění nedostatků v transpozici některých ustanovení směrnic Evropské unie, konkrétně jedenácté směrnice Rady 89/666/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2007/36/ES, směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2009/101/ES (čl. 11) a směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2012/30/EU (čl. 13, čl. 33 odst. 4).
7. Odstranění legislativně-technických či terminologických chyb a duplicitních či jinak nadbytečných ustanovení.

Nový zákon o obchodních korporacích umožnil například zakládat firmy s nízkým kapitálem. Do konce roku 2013 byla minimální výše základního kapitálu u společnosti s ručením omezeným (s.r.o.) 200.000 Kč. Nižší finanční nároky při zakládání firmy tak usnadňují jejich vznik. Ruku v ruce s tím se však zvyšuje odpovědnost majitelů a kvůli nižšímu kapitálu mohou při insolvenci přijít i o svůj majetek.

(epa)