Praxe rejstříkových soudů při zápisech obchodních korporací je po rekodifikaci civilního práva značně rozkolísaná, zjistil Nejvyšší soud (NS) studiem stovek rozhodnutí. Část problémů spjatých se zákonem o obchodních korporacích chce vyřešit sjednocujícím stanoviskem.
NS zároveň zdůraznil nutnost racionálního uplatňování zákona o obchodních korporacích, který je propojený s novým občanským zákoníkem platným od roku 2014. Justice nemá zatěžovat korporace zbytnými požadavky.
NS ve stanovisku například uvedl, že se dříve vzniklé společnosti mohou plně podřídit režimu nové právní úpravy, i když nevyužily zákonnou dvouletou lhůtu. Dále uvádí, že statutárním ředitelem akciové společnosti s monistickým systémem vnitřní struktury, tedy bez představenstva a dozorčí rady, může být i předseda její jednočlenné správní rady. Stejně tak může funkci zastávat řadový člen kolektivní správní rady.
Rozpory se objevily také v tom, zda musí být správní rada povinně vícečlenná. „V našich poměrech lze zřídit jednočlennou správní radu,“ zdůraznil dnes soudce NS Petr Šuk. Tam, kde rejstříkový soud v minulosti společnostem nevyhověl, by při opakované žádosti měl rozhodnout v souladu se stanoviskem.
Do rejstříku není podle stanoviska NS nutné zapisovat údaj o tom, že nebyl vydán takzvaný kmenový list, ani údaj o druhu podílu, pokud společenská smlouva společnosti s ručením omezeným nepřipouští vznik různých druhů podílů. Stanovisko dále uvádí, že při vyjadřování souhlasu s převodem podílu ve společnosti s ručením omezením valnou hromadou nemusí být přítomen notář.
Rekodifikace vyvolala řadu interpretačních problémů. Úkol sjednocovat judikaturu má v Česku právě NS. Hlavní nápor rozporných situací očekává v příštích měsících a letech. Rejstříkové problémy představují jakýsi předvoj. „Všechny korporace byly povinné přizpůsobit stav zápisu v rejstříku nové právní úpravě,“ vysvětlil Šuk. Právě při úpravách zápisu se objevily první rozdíly mezi jednotlivými soudy.
Obchodní korporace jsou všechny formy obchodních společností i družstev. Patří mezi ně společnosti s ručením omezeným, akciové, komanditní a veřejné obchodní společnosti, dále evropské společnosti, bytová a sociální družstva. Problematika se tedy týká statisíců lidí.
V minulosti už NS například vyložil, jak má justice chápat ustanovení nového občanského zákoníku o plných mocích. Pro právní jednání vyžadující notářský zápis, třeba pro účast na valné hromadě firmy nebo při zápisu firmy do rejstříku, není podle NS nezbytná notářsky ověřená plná moc. Stačí, když je udělena písemně a s podpisem úředně ověřeným třeba na radnici, případně i v zahraničí. Soud také již dříve vypracoval metodiku k náhradě nemajetkové újmy na zdraví.
(čtk)
